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　　本片改编自民间传说，几个世纪以来，在不同的文化背景下，父母都会警告他们的孩子要小心传说中的Bagman。Bagman会把无辜的孩子抓走，塞进那肮脏腐烂的袋子里，再也没法回到父母身边。Patrick McKee小时候曾逃过此劫，但这给他的生活留下了永久的创伤。现在，Bagman又回来了，威胁着他妻子Karina和儿子Jake的安全。

　　高中生瑞科（卡斯帕•凡•迪恩 Casper Van Dien 饰）毕业后，在女友卡门（丹妮丝•理查兹 Denise Richards 饰）的鼓动下，违背了父亲的意志，加入了机械化步兵学院，卡门亦加入了海军学院。　　在他们参加训练不久后，地球遭到了来自外星球的昆虫袭击。瑞科的亲人均惨遭杀害，卡门将拍摄到的影像传送给了瑞科。悲愤交加的瑞科率领部下投入到了对抗外星昆虫的战斗中。　　然而，军队低估了这些昆虫的实力。在一次遭遇战中，10万军队惨遭杀戮，只剩瑞科、卡门等几人侥幸逃生。瑞科亲眼目睹了恐怖的杀戮场面，意外获知了这些昆虫变得如此聪明、强大的秘密。瑞科意识到必须制造更先进的武器才能对付这些昆虫，人类的反击开始了！

　　小女孩Aurora(Sloan)去寻求邻居(米科尔森)的帮助：她相信家人被住在自己床底下的一个妖怪吃掉了，而这个邻居恰巧是训练有素的杀手，并且确信Aurora的父母是被一群来杀自己的人给误杀，于是，杀手的第一要务变成了保护小女孩的安全，两人一起上路，并肩面对自身的恶魔。

　　四名劇場演員在倫敦排練即將在西區上演的復仇舞台劇時，隨著彼此之間的秘密戀情逐漸曝光，參雜著才華嫉妒與愛恨糾葛。在一連串的陰謀與反擊中，原以為的盟友，竟私下已與旁人聯手陷害自己，這場角力最終將演變成致命的殺機。