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　　现在是2003年，国际武器核查员泰德·凯勒（马修·吉利亚姆）在美国入侵伊始就在伊拉克工作。在调查一个未被发现的武器藏匿处时，他发现了一个可疑来源的生物制剂，他很快意识到这种生物制剂已经危及他的生命。撞倒在地，他危险的轨迹与美丽的国会援助伊莲娜·波佩斯库（拉维尼娅·波波拉切）相撞，后者发现自己被自己的危险包围着。他们联合起来，被迫质疑一切，同时努力比那些希望他们沉默的人领先一步。

 麦克（布鲁斯·威利斯 饰）是著名儿童心理学家，却也有始终未能治愈的患者，甚至因此遭到枪击，这名少年随后也饮枪自毙。这给麦克带来很大心理阴影，一年后他找到另一个症状很像这名患者的男孩柯尔（海利·乔·奥斯蒙 饰），并耐心的做起了他的医生。柯尔并不容易接近，但麦克还是慢慢赢得 了他的信任，得知了柯尔的秘密。原来柯尔有着灵异的第六感，可以看到鬼魂。虽然这令人感到难以置信，但麦克在证实了事情的真相后还是帮助柯尔接受了这个事实。可是就在问题即将得到解决的时候，麦克却在柯尔的引导下，发现了一个更令人震惊的秘密……

　　1945年，第二次世界大战接近尾声，轴心国已成强弩之末，败局已定。许多战争中被俘虏的日本士兵经过改造后，陆续踏上回国的旅途，这其中便包括罗圈腿中村下等兵（潘长江 饰）。然而，即使在这垂死关头，帝国主义的贪婪仍旧没有收敛。轮椅太君（胡晓光 饰）伤愈出院，亲自负责指挥战舰阿多丸运送伤兵回国的重任，但是阿多丸还有一个秘密任务，那就是将从中国劫掠来的文物偷运出境。这个秘密被小刘（刘小微 饰）的父亲——一个文物老专家所得知，他掌握着所有文物的清单，也因此遭到日寇的追杀。临死之际，老教授将藏有清单的可乐瓶交给担任联络员的郭大叔（郭达 饰）。侦知到日本人的阴谋，八路军以及重庆方面的势力都行动起来。　　而在这一过程中，更大的阴谋也悄悄浮出水面……

　　一个异形在美国流窜，为了得到它想要的，它杀掉所有挡它路的人，并且用他们的身体作为新的藏身之所，它不断追寻的是生命的能量，然而另一个借用了一个死去的FBI探员身体的异形对它紧追不舍，无数无辜的人们在这场追击中丧生